2021-09-16 22:43:07| 本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第九届董事会第十六次会议于2021年9月13日在公司2楼会议室举行。本次董事会会议选用现场投票结合通讯表决方法举行。本次会议由公司董事长王为达先生招集和掌管，会议告诉已于2021年9月10日以电话、电子邮件等方法向整体董事宣布。本次会议应参与表决董事11人，实践参与表决董事11人。公司监事及高档管理人员列席了本次会议。本次会议的招集、举行契合有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件和《公司章程》的规矩。
概况请见公司于同日发表的《青岛城市传媒股份有限公司关于以会集竞价生意方法回购股份计划布告》（临2021-033号布告）。
2.审议经过了《公司关于提请股东大会授权董事会详细处理回购公司股份事宜的计划》；
概况请见公司于同日发表的《青岛城市传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会详细处理回购公司股份事宜的布告》（临2021-034号布告）。
概况请见公司于同日发表的《青岛城市传媒股份有限公司关于举行2021年第一次暂时股东大会的告诉》（临2021-035号布告）。
本公司监事会及整体监事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第九届监事会第十五次会议于2021年9月13日在公司24楼会议室举行。本次监事会会议选用现场投票表决方法举行。本次会议由公司监事会主席李茗茗女士招集和掌管，会议告诉已于2021年9月10日以电话、电子邮件等方法向整体监事宣布。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的招集、举行契合有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件和《公司章程》的规矩。
概况请见公司于同日发表的《青岛城市传媒股份有限公司关于以会集竞价生意方法回购股份计划布告》（临2021-033号布告）。
本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
(三) 投票方法：本次股东大会所选用的表决方法是现场投票和网络投票相结合的方法
选用上海证券生意所网络投票体系，经过生意体系投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的生意时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。
触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券生意所上市公司股东大会网络投票施行细则》等有关规矩实行。
上述计划现已公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议经过，概况请参阅公司2021年9月14日在《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券生意所网站（）发表的相关布告。
(一) 本公司股东经过上海证券生意所股东大会网络投票体系行使表决权的，既能够登陆生意体系投票渠道（经过指定生意的证券公司生意终端）进行投票，也能够登陆互联网投票渠道（网址：进行投票。初次登陆互联网投票渠道进行投票的，投资者需求完结股东身份认证。详细操作请见互联网投票渠道网站阐明。
(二) 股东经过上海证券生意所股东大会网络投票体系行使表决权，假如其具有多个股东账户，能够运用持有公司股票的任一股东账户参与网络投票。投票后，视为其悉数股东账户下的相同类别普通股或相同种类优先股均已别离投出同一定见的表决票。
(三) 同一表决权经过现场、本所网络投票渠道或其他方法重复进行表决的，以第一次投票成果为准。
(一) 股权挂号日收市后在我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会（详细状况详见下表），并能够以书面形式托付代理人到会会议和参与表决。该代理人不必是公司股东。
1.到会现场会议的个人股东持自己身份证、股东账户卡（融资融券信誉担保户并持有开户证券公司托付书）及持股证明处理挂号手续；托付别人到会会议的，须持被托付人身份证、托付人签署的授权托付书、托付人身份证和股东账户卡（融资融券信誉担保户并持有开户证券公司托付书）及持股证明处理挂号手续。
2.法人股东法定代表人到会会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、到会会议自己身份证和法人股东账户卡及持股证明处理挂号；法人股东托付的本次股东大会到会人须持到会人身份证、法定代表人授权托付书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信誉担保户并持有开户证券公司托付书）。
3.凡2021年9月22日生意结束后被我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的本公司股东可于2021年9月29日会议举行前的工作时刻，到公司董事会办公室处理到会会议挂号手续，能够用电话、传真或邮件等方法挂号。
兹托付 先生（女士）代表本单位（或自己）到会2021年9月29日举行的贵公司2021年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。
补白：托付人应在托付书中“赞同”、“对立”或“放弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。
本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
●回购资金总额：不低于人民币2亿元（含，下同）且不超越人民币4亿元（含，下同）
●相关股东是否存在减持计划：经公司发函承认，到董事会审议经过本次回购计划之日，公司董监高、控股股东在未来6个月无减持计划。
1.本次回购存在因公司股票价格继续超出回购计划发表的价格上限，导致回购计划无法施行的危险；
2.因公司生产运营、财政状况、外部客观状况产生严重改变等原因，或许依据规矩改变或停止回购计划的危险；
3.本次回购计划需咨询债权人赞同，存在债权人不赞同而要求公司提早清偿债款或要求公司供给相应担保的危险。
依据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以会集竞价生意方法回购股份的弥补规矩》《上海证券生意所股票上市规矩》《上海证券生意所上市公司回购股份施行细则》等法令法规、规范性文件的有关规矩，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）拟以会集竞价生意方法回购公司部分A股股份。
（一）2021年9月13日，公司举行第九届第十六次董事会会议、第九届监事会第十五次会议，别离审议经过了《关于以会集竞价生意方法回购公司股份的计划》。
本次回购股份计划需要提交公司股东大会审议。公司将于2021年9月29日举行2021年第一次暂时股东大会审议本次回购股份计划。详细详见同日发表的股东大会举行告诉（临2021-035号布告）。
（三）公司为削减注册本钱施行本次回购，依据公司法有关规矩，需要获得债权人赞同。
上述董事会审议时刻、程序等均契合《上海证券生意所上市公司回购股份施行细则》（以下简称《回购细则》）等相关规矩。
依据对公司未来开展的决心和对公司价值的认可，为有用保护整体股东利益，增强投资者决心，一起进一步完善公司长效鼓励机制，充沛调动公司管理人员、中心团队的工作积极性，公司抉择运用自有资金以会集竞价方法回购公司部分股份，用于刊出削减公司注册本钱，以及施行股权鼓励计划。经过构建管理层与中心主干职工持股的长时刻鼓励与束缚机制，凝集构成变革开展的强壮合力，有用推进公司高质量开展，提高公司整体价值。
回购施行期间，公司股票如因谋划严重事项接连停牌10个生意日以上的，回购计划将在股票复牌后顺延施行并及时发表。
本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元且不超越人民币4亿元。按回购资金总额下限2亿元、回购价格上限7.80元/股进行测算，估计回购股份总数为2564.10万股，约占公司总股本的3.65%；按回购资金总额上限4亿元、回购价格上限7.80元/股进行测算，估计回购股份总数为5128.21万股，约占公司总股本的7.30%。回购详细用处如下：
详细回购股份的数量以回购期限届满时实践回购的股份数量为准。若公司施行本钱公积转增股本、派发股票或现金盈余、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照我国证监会及上海证券生意所的相关规矩相应调整回购股份数量。
依据相关法令法规规矩，结合近期公司股价状况，公司本次回购股份的价格拟不超越7.80元/股，未高于董事会经过回购股份抉择前30个生意日公司股票生意均价的150%。详细回购价格将归纳公司二级商场股票价格状况、公司财政状况和运营状况确认。
本次回购的资金总额不低于人民币2亿元且不超越人民币4亿元，资金来源悉数为公司自有资金。
1.假定按照本次回购金额下限2亿元、回购价格上限7.80元/股进行测算，估计本次回购数量为2564.10万股，约占公司总股本的3.65%。
本次回购计划结束，其间1050万股用于股权鼓励并确认，1514.10万股用于刊出削减注册本钱，则估计公司股本结构改变状况如下：
若1050万股未能用于施行股权鼓励计划，终究回购的2564.10万股悉数被刊出，则估计回购后公司股权结构改变状况如下：
2.假定按照本次回购金额上限4亿元、回购价格上限7.80元/股进行测算，估计本次回购数量为5128.21万股，约占公司总股本的7.30%。
本次回购计划结束，其间2100万股用于股权鼓励并确认，3028.21万股用于刊出削减注册本钱，则估计公司股本结构改变状况如下：
若2100万股未能用于施行股权鼓励计划，终究回购的5128.21万股悉数被刊出，则估计回购后公司股权结构改变状况如下：
以上测算数据仅供参考，详细回购股份数量及公司股权结构实践改变状况以后续施行状况为准。
（九）本次回购股份对公司日常运营、财政、研制、盈余才能、债款实行才能、未来开展及保持上市位置等或许产生的影响的剖析
到2021年6月30日，公司财物总额42.73亿元，归属于上市公司股东的净财物29.57亿元，自有资金12.74亿元，财物负债率30.62%。假定此次回购资金上限4亿元悉数运用结束，以2021年6月30日为测算基准日，4亿元资金约占公司总财物的9.36%、约占归属于上市公司股东的净财物的13.53%，不会对公司的运营活动、财政状况、研制、债款实行才能和未来开展产生严重影响。回购股份施行后，公司的股权散布仍契合上市条件，不影响公司上市位置，不会导致公司控制权产生改变。
本次回购股份将有助于进一步安稳投资者对公司股票长时刻价值的预期，构建安稳的投资者结构，增强投资者决心和提高公司股票长时刻投资价值；有利于完善公司法人管理结构，建立健全公司长效鼓励束缚机制，确保公司开展战略和运营方针的完结，增强公司的中心竞争力，提高公司的整体价值。
（十）独立董事关于本次回购股份计划合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的定见
1、公司本次回购股份契合《公司法》《证券法》《上海证券生意所股票上市规矩》《关于支撑上市公司回购股份的定见》《上海证券生意所上市公司回购股份施行细则》等法令法规的相关规矩，董事会会议表决程序契合法令法规和《公司章程》的相关规矩。
2、本次回购股份用于刊出削减公司注册本钱，以及未来施行股权鼓励计划。本次回购将有助于增强投资者决心和提高公司股票长时刻投资价值，有利于完善公司法人管理结构，建立健全公司长效鼓励束缚机制，确保公司开展战略和运营方针的完结，增强公司的中心竞争力，提高公司的整体价值。公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟用于回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司运营、财政、研制、资金状况及未来开展产生严重影响，不会导致公司的股权散布不契合上市条件，本次回购股份计划具有合理性和可行性。
4、本次回购以会集竞价生意方法施行，不存在危害公司及整体股东，特别是中小股东利益的景象。
综上所述，独立董事以为公司本次回购股份计划合法、合规，具有可行性和必要性，契合公司和整体股东的利益，公司整体独立董事赞同本次回购股份计划。
（十一）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份抉择前6个月内是否生意本公司股份，是否与本次回购计划存在利益冲突、是否存在内情生意及商场操作，及其在回购期间是否存在增减持计划的状况阐明：
经问询，公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份抉择前6个月内不存在生意本公司股份的行为；不存在与本次回购计划存在利益冲突、不存在内情生意及商场操作的行为；在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东问询未来6个月是否存在减持计划的详细状况：
公司向整体董事、监事、高档管理人员、控股股东宣布问询，问询未来6个月是否存在减持计划。到2021年9月13日，公司董事、监事、高档管理人员、控股股东均回复未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
1.本次回购的股份拟用于削减公司注册本钱部分：公司后续将依据有关法令法规和方针规矩实行刊出、改变存案程序。
2.本次回购的股份拟用于股权鼓励计划部分：假如该股份在回购完结之后36个月内未能悉数用于股权鼓励计划，则就该未运用部分将实行相关程序予以刊出并削减公司注册本钱，公司到时亦将按照《公司法》等法令法规的要求实行债权人告诉等程序。
本次回购股份不会影响公司的正常继续运营，不会导致公司产生资不抵债的状况。公司将按照相关法令法规的规矩在股东大会作出回购股份刊出的抉择后，就削减公司注册本钱事宜实行告诉债权人等法令程序及信息发表责任，充沛确保债权人的合法权益。
1.本次回购存在因公司股票价格继续超出回购计划发表的价格上限，导致回购计划无法施行的危险；
2.因公司生产运营、财政状况、外部客观状况产生严重改变等原因，或许依据规矩改变或停止回购计划的危险；
3.本次回购计划需咨询债权人赞同，存在债权人不赞同而要求公司提早清偿债款或要求公司供给相应担保的危险。
如呈现上述危险，公司将依据危险影响程度及时调整回购计划，并按照相关授权及法令法规、公司章程等规矩及时实行审议程序及信息发表责任。
本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）第九届董事会第十六次会议审议经过了《关于提请股东大会授权董事会详细处理回购公司股份事宜的计划》，该计划需要提交2021年第一次暂时股东大会审议。详细内容如下：
为顺畅施行公司本次回购股份计划，依据《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以会集竞价生意方法回购股份的弥补规矩》《上海证券生意所股票上市规矩》《上海证券生意所上市公司回购股份施行细则》等相关规矩，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，全权处理本次回购相关事宜，授权内容及规模包含：
1.在法令、法规及规范性文件答应的规模内，依据公司和商场的详细状况，确认回购股份的详细计划，并在回购期限内择机回购股份，包含回购的时刻、价格和数量等事宜，以及暂停、停止回购计划的施行（依据相关法令法规、规范性文件及《公司章程》的规矩必须由股东大会从头表决的事项在外）；
2.如监管部分关于回购股份的方针产生改变或商场条件产生改变，除触及有关法令、法规、规范性文件及《公司章程》规矩须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人将对回购股份的详细计划等相关事项进行相应调整，并处理有关事宜；
4.制造、修正、弥补、签署、递送、呈报、实行本次回购部分社会公众股份过程中产生的全部协议、合同和文件，并进行相关申报；
7.授权公司董事会及管理层在回购股份施行完结后，处理《公司章程》的修正、注册本钱的改变以及向相关部分或组织的报备事宜；
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